谈母子公司管控

一、项目简介
兴云投资公司是云南中烟旗下的一家投资公司，主要负责烟草主业之外的各项投资管理工作，在长达二十年的发展历程中，先后投资了地产、物业、金融、贸易等多个领域。2013年，兴云投资开始启动内部的业务整合工作，将原总部旗下的五家地产公司与六家物业公司分别整合到地产与物业两大平台公司，以求实现资源聚焦，发挥规模效应，并与原金融公司合称为三大平台公司，兴云投资总部对地产、物业与金融三大平台公司实施管控。
本咨询项目内容主要包括地产、物业两大平台公司的组织管控、全员竞聘、全套流程体系建设与绩效薪酬，以及兴云投资总部对各下属公司的管控方案。地产与物业平台的组织管控与流程体系建设属于公司常规性咨询项目，不再在本文中进行论述。
二、母子公司管理的主要内容
母子公司的管理大致上可以分为两大部分，第一部分是公司治理，第二部分是公司管理。公司治理是企业治理制度的安排，是给企业提供了一种运行的基础和责任体系框架，而公司管理主要涉及具体的运营过程。两者考察公司的角度和研究公司的核心内容，以及在公司中管理的地位和发挥的作用都不相同：
公司治理主要为实现利益相关主体间的制衡，它规定了公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道，它的层级结构主要为企业治理结构，是一种契约关系，主要依据为法律法规的规定，在我国主要是通过《公司法》得以体现。
而公司管理的目的在于实现公司的目标，它规定了公司的具体发展路径与手段，层级结构主要为公司的内部组织结构，是一种行政权威关系，并主要通过公司的经营层来决定各项事宜。
三、公司治理
虽然母子公司均为独立法人，其治理结构相互独立，但母公司作为股东方为了保护自身的合法利益，通常要向子公司委派董事和专业业务人员（如财务负责人、审计负责人），一方面通过委派董事参与子公司的经营决策，另一方面通过委派专业业务人员实现对子公司经营过程中的管理控制。
如若母公司为子公司的全资控股公司，则母公司仅需在公司管理方面实施有效控制即可，但如若母公司仅为控股公司甚至只是参股公司，则因公司治理不完善而引发的诸多问题屡见不鲜，这一点在兴云投资体现得非常明显。
以兴业投资旗下的几家地产公司为例。目前兴云投资下属的各参股公司主要包括两种,一种是董事会由兴云投资和对方公司相关人员组成，但董事长为对方人员，总经理为兴云公司人员，如大理尚河、世博兴云。另一种董事会由兴云公司和对方公司相关人员组成，但董事长和总经理均为对方人员，兴云公司人员担任常务副总经理或副总经理，如三联公司。由于合作双方利益与管理风格各不相同，从而使得合作双方在运营过程中不断博弈，导致在公司运营过程中发生了大量的矛盾，甚至出现失控现象，使得兴云公司高层领导非常苦恼，一再认为在这些合作公司中失去主动权，管理上得不到有效控制。
如何有效解决这类情况，基本可以从两个方面进行考虑。一是规则，解决公司治理问题的正规渠道，也就是常说的规章制度，公司治理集中体现为三份文件，即公司章程、董事会议事规则与总经理办公会议事规则，此三份文件的慎重拟制，直接决定了母子公司今后管理的有效性。二是沟通，解决公司治理问题的非正式渠道，如何实现合作双方的有效沟通与协同，实现合作双方的共赢是双方合作的基础也是根本要素。
仍然以兴业投资的实际情况为例，针对兴业投资参股公司的第一种情况，由于总经理由兴云公司人员担任，公司的管理权属于兴云公司，对方公司仅通过董事会来对公司实施决策管控，因此对于整个子公司的内部管理，超出总经理权限的流程事项才能通过总经理的审核继续向上流转到董事会层面。在这种情况下，公司内部的管理体系和流程均可按照兴云公司对子公司的管控机制和流程正常运作，不同之处主要包括两个方面：第一是公司章程和董事会议事规则中明确需由董事会进行决策的事项，在按兴云公司的管控流程完成最终审批后，需提请该子公司董事会进行决策，即在“事项流程发起→总经理→兴云公司”的基础上变成“事项流程发起→总经理→兴云公司→子公司董事会”。第二是要特别注重沟通与协调，即在事项提出之时就需要子公司的我方人员与对方人员进行充分的沟通协调，并达成初步一致的方案，此时再按照正常流程进行运作，尽量避免在未沟通协调前就发起流程造成双方意见不统一而产生摩擦。
对于这种情况的子公司，关键的管控点在于：一是公司章程和董事会议事规则必须非常清楚的界定出总经理的职责权限和需提请董事会决策的事项，避免出现事项未经总经理审查直接提请董事会决策，策略为尽量减少需提请董事会的事项；二是我方人员，特别是总经理必须要和对方的具体事项操作人员实现良好的沟通协调，这种沟通的失败往往是直接导致我方与对方在决策上产生分歧甚至引发隔阂的根源。
针对第二种情况，由于董事长与总经理均由对方公司人员担任，我方仅作为董事会成员和常务副总或副总的身份，因此对于子公司的内部管理会出现两种情况：一是需要通过我方常务副总与副总审查或审批的流程，此部分流程属于可控流程,原则上可以按照兴云公司的内部机制和流程进行运作,可根据子公司的实际情况进行相应调整，并参考上面第一种情况的解决方式；二是不需要我方常务副总或副总审查或我方能起到的作用很少的流程，此部分流程属于不可控流程，也往往就是我方最容易失控的地方,主要通过三个文件的约束来实施管控：公司章程、董事会议事规则和总经理办公会议事规则。必须把握住三点：第一是尽量减少非我方人员审查决策且无需提请总经理办公会决策的事项。第二，不难发现，总经理虽为对方人员，但我方在董事会中占有比重，因此基本的策略与第一种情况正好相反，尽量减少总经理和总经理办公会能决策的事项，而增加董事会需要决策的事项。前两点最终落实到必须非常清楚的在公司章程、董事会议事规则和总经理办公会议事规则三个文件中界定出几个决策机构的权限和决策事项。第三是沟通协调，我方的常务副总或副总必须与对方的总经理保持良好的沟通协作，尽量将矛盾消化在两人之间。
四、公司管理
母子公司的公司管理，简单而言就是我们平常说得最多的集团管控，主要包括两个方面的内容，第一是集团管控模式的选择，第二是具体的管控制度设计。
集团管控模式的选择，其核心主要在于深刻理解操作管控、战略管控与财务管控三种管控模式（或者说是五种管控模式）的内涵，同时结合企业的战略定位、企业的发展阶段、资源的相关度、企业的规模、领导风格等因素进行综合判定，来为企业母子公司选择合适的管控模式。具体内容在本文不做详细论述。
对于母子公司管控制度的设计，通过国内外大量的学者专家的研究，基本上可以归结为战略、业务、财务、资产、人力资源、审计与信息七条具体的管控线。
1.     战略管控线
总体原则：采取集权式的管理模式，即集团公司整体的战略管理权都集中由母公司来统一管理，子公司负责战略的实施，以及接受母公司战略实施的监督与评估。
在战略的制定上，公司战略无论采取何种集团管控模式，均由母公司战略管理部门负责编制，各子公司负责配合与支持。业务战略则根据不同的管控模式可灵活选择。需要注意的是，业务战略与职能战略编制的责任主体需要充分分析母公司本身的业务能力，对于一般性的房地产企业，我们都可以认为母公司本身具备高于子公司的地产专业能力，因此相对来说要偏于集权管理，更多时候业务战略甚至是职能战略也由母公司负责完成，而子公司完全成为战略的实施中心。但像兴云投资这种总部完全不具备业务能力，各子公司分别负责地产、物业、金融等不同业务领域，但母公司对子公司完全具有直接控制权且又是国企背景的集团公司，则具体的业务战略完全下放至子公司，母公司负责审批决策。
在战略的实施上，由各子公司分别负责具体实施推动，母公司负责宏观指导与监督。
在战略的评估上，由各自公司负责战略实施效果的初步评估，母公司负责最终的审定。
2.    业务管控线
总体原则：由子公司负责具体业务的操作实施，母公司负责关键性事项的决策。
需上升到母公司进行决策的业务事项需要结合采用的集团管控模式、企业规模、母公司的业务能力水平、子公司的业务能力水平等具体情况进行具体分析。一般而言，财务管控模式下母公司不再负责具体业务的管控，其决策权基本下放至各子公司；操作管控模式下，绝大部分的业务决策权均需上升至母公司，而子公司仅负责业务事项的执行和部分日常基础性事务的决策；战略管控模式下，母公司负责关键性事项的决策，企业规模越大，母公司战略多元化越突出，母公司业务能力约薄弱，子公司业务能力越强，则需上升至母公司进行决策的事项越少。需要注意的是，对于国内一般性房地产企业（特大型集团公司除外）而言，大部分的地产集团公司均偏向于集权式管理，在这种情况下，需要通过平衡现状能力与价值链中的各阶段的价值，有效解决平台对子公司价值链不同阶段管什么/如何管/管控深度/管控方法等一系列问题，约靠近价值链前段，能获取的利润越多，风险越大，则越需要集权管理。
3.    财务管控线
（1）总体原则
主要通过三个渠道实现母公司对子公司的财务控制，一是建立和完善母公司下属各成员子公司的财务决策机制，即事前控制，通过对财务人员和财务资源的管理与控制得以实现；二是建立健全对子公司的财务管理制度，即事中控制，主要在于规避财务风险；三是完善子公司的财务管理评价机制，即事后控制，主要达到奖惩的目的。
（2）管理模式

管理模式	主要内容	主要优点	主要缺陷
集权	所有重大财务决策事项的决策权以及子公司财务机构设置和财务经理的任免权。	财务管理效率高；便于实现资源共享；通过集团产品结构和组织结构的整体优化，有利于降低成本取得规模效应。	因决策信息不灵带来的低效率；制约了子公司理财的积极性和创造性，难以应付复杂多变的环境。
分权	分权的管理中心在于强化对结构的评价；母公司对子公司拥有重大财务事项决策权；子公司财务机构设置相对独立	有利于调动子公司积极性和创造性；财务决策周期短，应付市场变化能力强。	各子公司之间资源调动受限，不利于整个集团资源的优化配置；影响规模经济效应发挥，导致内部资源配置重复浪费，使集团公司整体实力和市场竞争力下级。
集分权结合	采取结果控制和点控制结合的方式。	主要对关键点控制，更能调动成员单位的积极性与创造性。	集权与分权的程度难把握。

（3）财务资源的控制
预算控制：
一般情况下由母公司提出预算目标，根据母子公司之间的预算管理模式进行责任分工并开始编制预算；各子公司的预算方案经过母公司审批后下发贯彻执行；母公司财务部门负责预算执行过程中的管理和控制，并协同子公司财务部门对预算方案进行适当调整；母公司财务部队子公司预算效果进行评估，并将评估结果上报至高层进行决策。
操作管控模式下，母公司负责预算的编制与下达，自上而下，子公司不参与预算编制，仅作为执行主体，母公司统一进行考核与监督；财务管控模式下，各子公司负责编制预算，母公司负责审批下达，母公司的主要任务在于确定预算目标、资本竞价管理（审定资本预算和分配资本）和预算考核监督；战略管控模式下，子公司根据母公司的战略定位、业务发展优先顺序和产品市场增长状况确定资本分配政策，采取自上而下预算编制方式，母公司强化子公司的预算审批权，重点审查业务预算并实施全方位监控。
筹资控制：
一般情况下，子公司的筹资管理由母公司进行集中管理，由母公司统一制定筹资计划和实施计划。仅在特别大型公司或上市公司中，重大筹资项目由母公司集中管理，给予适度额度的筹资权给子公司。
资金控制：
对于产品单一的集团公司，资金的管理宜集权，即子公司所有资金都集中在母公司的资金总库，有利于通过强化资金调度控制能力，实现集团公司整体利润最大化和成本最低化。对于大型集团公司或资本型集团公司，资金管理宜分权，子公司除投融资权在母公司外，资金的使用、控制管理权各自独立。对于事业部或产业型集团公司，宜采取集分权结合的方式，母公司采取现金集中，内部结算制，但子公司享有一定额度的现金使用和控制管理权。随着信息化的高速发展，集权式资金管理的优势越来越明显。但由于兴云公司的历史性原因，资金管理一直处于相对分权的状态，使整个兴云投资的资金调动与周转非常困难，目前项目组已向兴云公司提出相对集权的财务管控建议。
4.    资产管控线
（1）投资控制
母子公司的投资控制管理主要在于投资可研责任主体与决策主体的界定。其中投资可研主要包括投资领域的确定，投资方式的确定，投资风险及收益的评估等。一般而言，可以将决策划分为五个层面，第一层面为战略发展结构、投资政策与制度保障体系；第二层面为对集团公司战略发展结构、控制结构产生直接或潜在重大影响的投资事宜决策以及非常例外投资事项；第三层面为对集团公司战略发展结构、控制结构不构成重大影响或仅产生一般影响的投资事宜决策；第四层面为对集团公司而言属于一般性日常事务性投资决策；第五层面为集团子公司自身内部职能部门责任单位的投资活动。第一二层面的决策权由母公司负责，对于一般性集团公司，三四五层面的决策权均需上升到母公司，而对于上市公司或大型股份公司，则考虑适度放权。
（2）固定资产控制
通过固定资产的价值来进行衡量，设定一定金额数量来匹配集分权程度，集权程度越高，金额限制越低。对于固定资产的投资，一般通过折旧价值来进行衡量。
（3）无形资产控制
    对于房地产企业而已，无形资产主要包括技术及专利、质量信誉、品牌和信息化水平等。一般采取集权管理的方式，由母公司统一负责规划和效果评估，子公司负责具体方案实施。
5.    人力资源管控线
对子公司的人力资源管控主要通过对子公司的高级管理者（董事长、董事、监事、总经理、领导层以及其他委派人员）的职责、权限、权利和义务等进行控制来实现。各高级管理者的任免、委派程序不在本文中做详细说明。
集权管控模式下，母公司仅将普通员工的日常人事管理与招聘培训职能下放至子公司，其他所有的人力资源职能无论决策还是事务工作均通过母公司统一进行操作。分权管控模式则一般母公司仅负责人力资源规划、绩效考核与薪酬这三项职能的方案决策权，以及高层管理人员的控制，其余职能均下放至子公司。集分权平衡模式下，人力资源规划、绩效与薪酬三个模块的方案决策以及高层人员的控制由母公司负责，招聘与培训的年度方案由母公司负责审批，子公司负责具体推行，中低层员工的控制与人事管理一般由子公司自行负责。需要注意的是，人力资源管理最终的权责界定需要充分考虑母公司高层管理者的领导风格。在兴云投资公司，因总部在业务管理能力上非常薄弱，为了有效控制各平台公司，尽管各平台公司的业务、人员组成非常复杂且大不相同，总部还是采取了非常集权的管控方式。
6.    审计管控线
（1）管控模式
分权管理模式下，母公司与子公司分别设立审计机构且相互之间无隶属关系，只有业务指导的关系。母公司只规定子公司审计工作计划和目标，年终只考核其是否完成审计任务。集权管理模式下，母公司负责全集团所有单位的审计工作决策和操作工作，子公司负责执行，甚至只在母公司设立审计机构，由它负责全集团的审计工作，审计决策权限高度集中，强调的是审计管理的全过程性，一般母公司审计工作机构全，人员多，因而规模大、能力强。集分权平衡的模式下，母公司负责内部审计的规划和绩效考核，子公司负责跟进集团的审计要求，在母公司的指导下开展本公司的审计工作，强调母公司审计工作的业务和监督。
很多时候，集团公司会采取垂直审计管控体系,其基本特点是：在子公司中从事内部审计工作的部门相对独立于子公司，是母公司审计派出机构，直接对集团母公司审计机构负责，而不对子公司领导负责；子公司领导对派驻子公司的审计机构不具备直接领导的权力，而只有工作指导关系。
（2）制度设计：
审计工作会制度：针对各子公司或业务单元的审计工作活动进行质询并提出修改意见的管理会议。确保审计工作符合母子公司审计整体要求和方向，有助于输出集团母公司管控所期望的审计管理成果。
审计报告制度：使母公司及时有效的获取子公司审计工作信息。它是母公司检测集团整体审计与各子公司审计执行情况的重要手段，也是母公司进行审计决策的重要依据。审计报告主要包括子公司审计现状、成绩、主要经验和教训，存在的问题和改进方案。
立体举报制度：解决母子公司监督信息不对称的有效途径，由五部分组成：宣传机制、安全机制、信任机制、渠道机制、奖励机制。
7.    信息管控线
信息管控的主要目的在于保证子公司运营信息能够及时准确地传递到母公司，以便母公司分析、评价、监督子公司经营管理活动。
一般的信息管控渠道主要包括董事会监事会信息汇报渠道、管理者定期述职渠道、财务信息报告渠道、经营管理信息报告渠道、重大专项事务信息报告渠道以及突出事件报告渠道，明确规定子公司的管理信息传递的内容、渠道、方式、时限。此外，信息化平台的建设对于提高信息传递、处理的速度和质量有较大的支撑。
董事会监事会信息汇报渠道一般严格按照公司法及各企业公司章程的规定执行，在此不做描述。在兴云公司的实际管理中，项目组根据以上主要信息渠道，分别提议兴云公司建立了管理者定期述职渠道、财务信息报告渠道、经营管理信息报告渠道、重大专项事务信息报告渠道以及突出事件报告渠道五大信息汇报渠道。

    总之，母子公司的管理是一个庞大而复杂的管理体系，更是一门深刻而讲究艺术的研究学科。本文所阐述的内容还比较肤浅，笔者将在今后的工作中不断加深此方面的学习与研究，也希望能与更多的同仁共同探讨，更希望能得到大家的批评指正，笔者在此对该项目组的老师表示感谢，有了你们的指导、支持与鼓舞，才有了笔者的成长。

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